ARRÊTS commerciales pertinentes

  • Renuncia de administrador único de SRL notificada a la sociedad por medio de conducto notarial sin que resulte la previa convocatoria de la junta para proveer vacantes. El hecho de que el conocimiento de aquella renuncia y su remedio se puede dilatar durante un largo período de tiempo con el consiguiente perjuicio para los intereses sociales, justifica la exigencia de que el renunciante, en ejercicio de los deberes que como administrador asumió en su día, convoque a la junta para que provea al respecto evitando la paralización de la vida social y los riesgos para su adecuada marcha que de tal situación puedan derivarse. La doctrina de este Centro Directivo se justifica en la defensa del interés de la sociedad y en la exigencia al administrador que renuncia de la debida diligencia en el ejercicio de su cargo sin perjuicio del respeto a su libre voluntad de no continuar en el mismo. RSL DGRNE 06/05/2014. BOE 25-07-2014

  • SRL écrit de constitution. Code d'exprimer la principale activité économique, conformément à la NACE, ou toutes les activités qui composent la société. Si el número 1 del art.20 de la Ley 14/2013 establece una obligación de declaración del código de actividad correspondiente a la principal que se desarrolle, el número 2 del mismo artículo va más allá exigiendo que dicho código conste en la inscripción que deba de practicarse. En cuanto requisito de la inscripción es evidente que el registrador puede exigir su cumplimiento pues sin su determinación en el documento presentado no puede llevar a cabo la inscripción en los términos exigidos por el precepto. En definitiva, la inscripción de constitución de la sociedad o la inscripción de modificación del objeto social deben contener necesariamente el código de actividad correspondiente a la principal que desarrolle la sociedad, código que debe ser el que «mejor la describa y con el desglose suficiente», cuestiones que debe calificar el registrador. Si el título contiene los códigos de actividad correspondientes a otras contenidas en el objeto social deben constar en la inscripción correspondiente sujetándose a la calificación en los términos expresados. Y todo lo anterior sin perjuicio, de futuro, de lo que se disponga en relación con la constitución de sociedades de responsabilidad con estatutos tipo en formato estandarizado en ejecución de las previsiones del art.15 de la Ley 14/2013.RSL DGRNE 06/02/2014. BOE 25-07-2014, y RSL DGRNE 13-02-2015 BOE 03/10/2015

  • Rédaction don par un seul SL. Impide que se lleven a efecto donaciones con cargo al patrimonio social, que serían contrarias al fin lucrativo, en perjuicio de los derechos individuales del socio, salvo que se verifiquen mediante acuerdo unánime, y con cargo a reservas de libre disposición. Aunque no se impide la realización de actos que signifiquen transmisión o enajenación a título lucrativo para alcanzar determinados fines estratégicos o el cumplimiento de fines éticos, culturales, altruistas, cuando no impliquen vulneración, impedimento o obstáculo a la realización de derechos como los que reconoce el artículo 48.2.a). En el presente caso no puede afirmarse que de la escritura calificada y de los asientos registrales resulte de modo patente que la donación cuestionada contradiga el objeto de la sociedad donante. En efecto, por las circunstancias concretas de dicha transmisión (relación cuantitativa entre el valor de los bienes donados y el patrimonio social, exigencias de rentabilización alternativa de recursos de la sociedad habida cuenta de la situación de persistente deflación de precios en el mercado inmobiliario, de modo que los gastos de mantenimiento puedan volverse desproporcionados, cuando no directamente superiores, en comparación con su propio precio de mercado o la utilidad que están en condiciones de procurar, etc.) no puede descartarse que, aun tratándose de un acto de disposición a título gratuito, sea compatible con la consecución última del objeto social. RSL DGRNE 20-01-2015. BOE 24-02-2015

  • SRL. Action individuelle prescription de la responsabilité administradores. En la actualidad, es jurisprudencia unánime y pacífica la que aplica el régimen de prescripción previsto en el art. 949 del Código de Comercio a todas las acciones de responsabilidad de los administradores basadas “en su actividad orgánica”. Dicho artículo 949 del Código de Comercio comporta una especialidad respecto al “dies a quo” [día inicial] del cómputo del referido plazo de cuatro años, que queda fijado en el momento del cese en el ejercicio de la administración por cualquier motivo válido para producirlo, si bien se retrasa la determinación del “dies a quo” a la constancia del cese en el Registro Mercantil cuando se trata de terceros de buena fe (artículos 21.1 y 22 del Código de Comercio y 9 del Reglamento del Registro Mercantil), con fundamento en que solo a partir de la inscripción registral puede oponerse al tercero de buena fe el hecho del cese, dado que el legitimado para ejercitar la acción no puede a partir de ese momento negar su desconocimiento. Cette approche extensive est pas applicable lorsque la mauvaise foi de la troisième est crédité ou que le jeu ont eu une connaissance préalable de la retraite. STA TS 19-11-2013

  • prêt hypothécaire. Nullité de la clause abusive étage. effets restitutives. La Cour suprême définit une doctrine: "Que lorsque vertu de la doctrine prévue dans le jugement en séance plénière le 9 mai 2013, ratifiée par celle du 16 Juillet 2014, Rc. Et 1217/2013 du 24 Mars 2015, Rc. 1765/2013, et est déclarée abusive, par conséquent, l'annulation de la clause dite de terrain insérée dans un contrat de prêt à taux variable, il doit rembourser à l'emprunteur de l'intérêt que vous auriez payé en vertu du présent article de la date publication de l'arrêt du 9 mai 2013 » STA TS 25-03-2015 nouvelles envoyé comme 15/4/17.

  • Augmentation du capital social. Renonciation préférentiel de souscription. Représentation à l'assemblée générale. La formación de la voluntad social de las sociedades de responsabilidad limitada se lleva a cabo mediante la adopción de acuerdos en junta general ( 159 de la Ley de Sociedades de Capital), acuerdos que se adoptan con las mayorías establecidas mediante la emisión del voto por cada socio. En caso de copropiedad o, en general, en todos los supuestos de cotitularidad de derechos sobre acciones o participaciones, el art. 126 de la Ley de Sociedades de Capital establece la regla imperativa según la cual los cotitulares «habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio. Corresponde al presidente realizar la declaración sobre la válida constitución de la junta lo que implica que previamente ha adoptado una decisión cuando existe alegación de actuación representativa. Es ajeno al procedimiento registral la resolución de contiendas entre las partes cuyo conocimiento está atribuido a los tribunales de Justicia. RSL DGRNE 03/04/2015. BOE 21-03-2015

  • Appel à l'assemblée générale par email. El acta de junta de socios fue convocada de manera adecuada habiendo sido recibida por el interesado correctamente ya que la comunicación mediante correo electrónico supone una notificación fehaciente. El Centro Directivo ha admitido el sistema de convocatoria mediante correo electrónico aunque no exija el uso de firma electrónica si es complementado con algún procedimiento que permita el acuse de recibo del envío (como, por ejemplo, serían la solicitud de confirmación de lectura, u otros medios que permitan obtener prueba de la remisión y recepción de la comunicación). Puesto que se ha comunicado la convocatoria al socio mediante correo electrónico y éste ha reconocido paladinamente haberlo recibido con el contenido objeto de comunicación, es evidente que la disposición estatutaria que exige al menos la comunicación escrita e individual que asegure la recepción de la convocatoria ha sido respetada. RSL DGRNE 13-01-2015. BOE 19-02-2015

Économistes et juristes HERRERA